Ochrona wspólnika mniejszościowego spółki zależnej

Ochrona wspólnika mniejszościowego spółki zależnej

Problematyka ochrony wspólnika mniejszościowego spółki zależnej jest ściśle związana z szerszym zagadnieniem - prawem grup spółek (prawem koncernowym lub prawem holdingowym), które od lat pozostaje w centrum zainteresowania nauki prawa oraz praktyków. Określone instrumenty ochronne są swego rodzaju „ceną”, jaką podmiot dominujący ponosi za utworzenie grupy spółek. Tematyka opracowania wpisuje się ponadto w równie istotny dla uczestników obrotu problem szeroko rozumianej ochrony mniejszości w spółkach kapitałowych. Mechanizmy prawne służące zabezpieczeniu uprawnień mniejszości w relacjach holdingowych, a zwłaszcza model ochrony wspólników mniejszościowych, sposób wykładni generalnych standardów korporacyjnych oraz praktyczne znaczenie poszczególnych instytucji ogólnego prawa spółek, wymagają jednak na tle specyfiki stosunków w grupach spółek odrębnej prezentacji. Niniejsza pozycja jest pierwszym kompleksowym opracowaniem monograficznym w tym zakresie, obejmującym wyczerpujące omówienie środków ochronnych mających zastosowanie w podmiotach publicznych i prywatnych oraz w spółkach z o.o. W prezentowanych rozważaniach przyjęto zarazem szerokie rozumienie pojęcia ochrony wspólnika mniejszościowego, które dotyczy wszelkich uprawnień, z których taki wspólnik może potencjalnie korzystać w celu ochrony swoich interesów. Przeprowadzona analiza uwzględnia wszelkie regulacje, które ograniczają władzę większości w spółce oraz umożliwiają drobnym inwestorom określony wpływ na decyzje organów korporacyjnych i uzyskanie informacji o tych decyzjach.

Monografia zawiera omówienie istotnych zagadnień teoretycznych oraz aspektów praktycznych związanych ze stosowaniem określonych środków prawnych ochrony mniejszości. Autor uwzględnił również dotychczasowe orzecznictwo polskich sądów oraz najważniejsze projekty regulacyjne polskiego prawa grup spółek. Szczegółowa prezentacja mechanizmów ochronnych stosowanych w spółkach zależnych została poprzedzona nawiązaniem do doświadczeń innych państw oraz obecnych i postulowanych regulacji UE. Wnioski wywiedzione z analizy prawno-porównawczej są swoistym punktem wyjścia i trzonem koncepcyjnym oceny polskiego stanu prawnego dokonanej w rozdziałach III-V. Badania prawno-porówawcze są ponadto cenną wskazówką dla sformułowanych w rozdziale VI uwag de lege ferenda.