W książce kompleksowo, a zarazem szczegółowo zaprezentowano problematykę związaną z podważaniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. W publikacji przedstawiono m.in.:
charakter powództw o zaskarżenie uchwał,
podstawy i warunki zaskarżania uchwał oraz ich kwestionowania przez sąd rejestrowy i w drodze zarzutu nieważności,
charakter prawny legitymacji do zaskarżania uchwał,
sankcje wadliwych uchwał,
skutki zaskarżenia uchwał zarówno w relacjach zewnętrznych, jak i wewnętrznych spółki, m.in. wzajemne roszczenia wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych i spółki.
Praca zawiera unikatowy przegląd wszystkich podmiotów legitymowanych, m.in.: małżonka i spadkobierców wspólnika (akcjonariusza), zastawnika i użytkownika udziału i akcji, wierzyciela zajętego udziału (akcji), zarządcy, syndyka, zarządcy przymusowego w postępowaniu upadłościowym oraz zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym, Ministra Spraw Wewnętrznych, Przewodniczącego KNF i KNF wraz ze szczegółowym omówieniem zagadnienia legitymacji tzw. byłych członków organów spółki.
Adresaci:
Książka jest przeznaczona dla przedstawicieli zawodów prawniczych - adwokatów, radców prawnych, sędziów i aplikantów - oraz dla wspólników (akcjonariuszy) i członków zarządów, rad nadzorczych, komisji rewizyjnych, prokurentów spółek kapitałowych. Zainteresuje też pracowników naukowo-dydaktycznych uczelni wyższych.
Wykaz skrótów | str. 13 Wprowadzenie | str. 19 Rozdział I Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 21 § 1. Definicja uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 21 § 2. Cywilnoprawny charakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 23 § 3. Uchwały zmierzające do wywołania skutków prawnych | str. 31 1. Uwagi ogólne | str. 31 2. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze wewnętrznej spółki kapitałowej | str. 34 A. Uchwały dotyczące relacji pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) a spółką | str. 35 a) Uchwały o dopłatach | str. 37 b) Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy (statutu) spółki | str. 37 B. Uchwały dotyczące relacji pomiędzy spółką a członkami jej organów | str. 40 a) Uchwały o powołaniu i odwołaniu członków organów spółki | str. 41 b) Uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki kapitałowej | str. 42 3. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze zewnętrznej spółki | str. 45 A. Uchwały o połączeniu i podziale spółek kapitałowych | str. 45 B. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej | str. 46 4. Szczególny charakter uchwał zezwalających na dokonanie czynności przez zarząd spółki kapitałowej | str. 47 § 4. Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych niewywołujące skutków prawnych | str. 54 Rozdział II Podstawy zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 56 § 1. Podstawy wadliwości uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych uzasadniające ich uchylenie | str. 56 1. Uwagi ogólne | str. 56 2. Sprzeczność z umową (statutem) spółki | str. 58 3. Sprzeczność z dobrymi obyczajami | str. 61 4. Godzenie w interes spółki | str. 66 5. Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) | str. 69 6. Ograniczenie podstaw zaskarżenia uchwał o łączeniu, podziale i przekształceniu spółek kapitałowych | str. 73 § 2. Sprzeczność z ustawą jako podstawa powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 74 1. Definicja sprzeczności z ustawą | str. 74 2. Materialna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą | str. 81 3. Formalna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą | str. 82 A. Podjęcie uchwały z udziałem osób nieuprawnionych | str. 88 B. Naruszenie wymogu kworum | str. 89 C. Naruszenie formy uchwały | str. 90 4. Dopuszczalność podjęcia tzw. uchwał negatywnych | str. 92 § 3. Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 96 1. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych sprzecznych z zasadami współżycia społecznego i podjętych w celu obejścia ustawy (in fraudem legis) | str. 96 2. Stwierdzenie nieważności i uchylenie części uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 103 3. Wpływ wadliwości głosów na uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 107 A. Pojęcie i charakter prawny głosu | str. 107 B. Stosowanie przepisów o wadach oświadczeń woli w procedurze zaskarżania uchwał | str. 112 Rozdział III Legitymacja do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 118 § 1. Legitymacja procesowa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 118 1. Pojęcie legitymacji procesowej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 118 2. Charakter legitymacji procesowej czynnej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Zagadnienie interesu prawnego | str. 119 3. Legitymacja procesowa bierna w sprawie o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 123 A. Zmiany legitymacji biernej | str. 123 B. Reprezentacja spółki | str. 125 § 2. Legitymacja organów i członków organów spółki kapitałowej | str. 131 1. Legitymacja organów spółki kapitałowej | str. 131 A. Procedura zaskarżenia uchwały przez organ spółki kapitałowej | str. 131 B. Pozycja prokurenta spółki | str. 133 2. Legitymacja członków organów spółki kapitałowej | str. 134 A. Zagadnienie legitymacji odwołanych członków organów spółki kapitałowej | str. 135 B. Żądanie stwierdzenia nieważności uchwały o odwołaniu członka organu spółki | str. 142 § 3. Legitymacja wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych | str. 146 1. Charakter prawa wspólników (akcjonariuszy) do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 146 2. Nadużywanie prawa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 149 3. Zagadnienie legitymacji czynnej tzw. byłego wspólnika (akcjonariusza) | str. 152 4. Zaskarżanie uchwał przez zbywcę i nabywcę udziału (akcji) | str. 157 5. Status powierniczego nabywcy udziału (akcji) | str. 162 6. Zaskarżanie uchwał przez następów prawnych wspólnika (akcjonariusza) | str. 163 7. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez jedynego wspólnika (akcjonariusza) spółki | str. 167 § 4. Legitymacja współuprawnionych z udziału (akcji) | str. 168 1. Współuprawnienie z udziału (akcji) | str. 168 2. Legitymacja spadkobierców i współwłaścicieli w częściach ułamkowych | str. 171 3. Legitymacja małżonków | str. 173 4. Legitymacja wspólników spółki cywilnej | str. 178 § 5. Legitymacja zastawnika i użytkownika udziału i akcji | str. 180 1. Ustanowienie zastawu i użytkowania na udziale i akcji | str. 180 2. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika i użytkownika udziału i akcji | str. 181 3. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez zastawnika i użytkownika udziału i akcji | str. 188 § 6. Legitymacja wierzyciela zajętego udziału (akcji) i zarządcy | str. 190 § 7. Legitymacja syndyka, tymczasowego nadzorcy sądowego i zarządcy przymusowego w postępowaniu upadłościowym oraz nadzorcy i zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym | str. 197 § 8. Legitymacja likwidatora | str. 202 § 9. Legitymacja kuratora | str. 202 § 10.Legitymacja prokuratora | str. 205 § 11.Legitymacja Rzecznika Praw Obywatelskich | str. 206 § 12.Legitymacja Ministra Spraw Wewnętrznych | str. 206 § 13. Legitymacja Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego | str. 208 § 14.Legitymacja Komisji Nadzoru Finansowego | str. 208 Rozdział IV Procedura zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 210 § 1. Procedura zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez wspólnika (akcjonariusza) obecnego na zgromadzeniu | str. 210 1. Uwagi ogólne | str. 210 2. Głosowanie przeciwko uchwale i żądanie zaprotokołowania sprzeciwu | str. 210 3. Udział pełnomocnika wspólnika (akcjonariusza) w zgromadzeniu | str. 215 A. Warunki uczestnictwa pełnomocnika wspólnika (akcjonariusza) w zgromadzeniu | str. 215 B. Możliwość ustanowienia kilku pełnomocników i udzielenia pełnomocnictwa jednemu pełnomocnikowi przez kilku wspólników (akcjonariuszy) | str. 220 C. Dopuszczalność udzielenia nieodwołalnego pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu | str. 222 D. Ograniczenia podmiotowe przy ustanowieniu pełnomocnika. Udział w walnym zgromadzeniu pełnomocnika pozostającego w konflikcie interesów. Zagadnienie głosowania pełnomocnika niezgodnie z instrukcją | str. 224 4. Procedura zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia podjętych w głosowaniu korespondencyjnym | str. 234 5. Głosowanie i zgłoszenie sprzeciwu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Elektroniczne walne zgromadzenie | str. 238 6. Zaskarżanie uchwał podjętych z wykorzystaniem wzorca uchwały udostępnianego w systemie teleinformatycznym | str. 243 § 2. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez wspólnika (akcjonariusza) nieobecnego na zgromadzeniu lub niebiorącego w nim udziału | str. 246 1. Uwagi ogólne | str. 246 2. Bezzasadne niedopuszczenie wspólnika (akcjonariusza) do udziału w zgromadzeniu | str. 246 3. Nieobecność wspólnika (akcjonariusza) a wadliwe zwołanie zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad | str. 249 4. Podstawy zaskarżenia uchwał zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością podjętych w drodze pisemnego głosowania | str. 252 A. Podjęcie uchwał bez odbycia zgromadzenia wspólników | str. 252 B. Pominięcie wspólnika przy głosowaniu i brak zgody na głosowanie pisemne | str. 254 C. Głosowanie przeciwko uchwale i zgłoszenie sprzeciwu | str. 255 Rozdział V Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 257 § 1. Wadliwość uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 257 § 2. Wzruszalność uchwał naruszających postanowienia umowy (statutu) spółki, sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzących w interes spółki i mających na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) | str. 264 § 3. Bezwzględna nieważność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych sprzecznych z ustawą | str. 267 1. Uwagi ogólne | str. 267 2. Charakter powództw o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 271 3. Zarzut nieważności uchwały | str. 277 4. Zakres kognicji sądu rejestrowego | str. 284 5. Wyłączenie stosowania art. 189 k.p.c. | str. 291 6. Ograniczenia legitymacji do zaskarżania uchwał | str. 296 7. Stosowanie art. 58 k.c. do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 300 8. Bezwzględna nieważność uchwał innych organów spółek kapitałowych | str. 302 9. Koncepcja uchwał nieistniejących | str. 304 Rozdział VI Skutki zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 318 § 1. Konsekwencje wszczęcia procesu o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 318 1. Uwagi ogólne | str. 318 2. Wątpliwości związane z wykonaniem zaskarżonej uchwały | str. 319 3. Implikacje zaskarżenia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na postępowania sądowe | str. 322 § 2. Skutki oddalenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 324 1. Uwagi ogólne | str. 324 2. Odpowiedzialność za nieuzasadnione wytoczenie powództwa o zaskarżenie uchwały | str. 325 3. Odpowiedzialność akcjonariusza i wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za wytoczenie bezpodstawnego powództwa o zaskarżenie uchwały | str. 330 4. Wzajemne roszczenia spółki i wspólników (akcjonariuszy) spółki | str. 332 5. Wpływ oddalenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na inne postępowania sądowe | str. 344 A. Wpływ oddalenia powództwa na postępowanie rejestrowe | str. 344 B. Wpływ oddalenia powództwa na inne toczące się procesy o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 344 C. Możliwość ponownego wytoczenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 345 § 3. Konsekwencje uwzględnienia powództwa w sprawie o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 346 1. Uwagi ogólne | str. 346 2. Stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych a ich uchylenie | str. 346 3. Zagadnienie rozszerzonej prawomocności wyroku uwzględniającego powództwo w sprawie o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 349 4. Skutki wyroku uwzględniającego powództwo o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej wobec osób trzecich | str. 354 5. Wpływ wydania wyroku uwzględniającego powództwo o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na postępowanie rejestrowe | str. 358 6. Wzajemne roszczenia spółki i wspólników (akcjonariuszy) spółki | str. 360 A. Wymagalność roszczeń o świadczenia nienależne | str. 363 B. Przedawnienie roszczeń z tytułu zwrotu nienależnego świadczenia | str. 370 7. Odpowiedzialność spółki za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową (statutem) spółki lub dobrymi obyczajami | str. 373 Bibliografia | str. 375 Orzecznictwo | str. 411