Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

• Kategorie:
  1. Ebooki i Audiobooki »
  2. Wydawnictwa prawnicze
• Język wydania: polski
• ISBN: 978-83-8223-393-3
• ISBN druku: 978-83-8223-049-9
• EAN: 9788382233933
• Liczba stron: 280
• Sposób dostarczenia produktu elektronicznego
  Produkty elektroniczne takie jak Ebooki czy Audiobooki są udostępniane online po uprzednim opłaceniu (PayU, BLIK) na stronie Twoje konto > Biblioteka.

  Pliki można pobrać zazwyczaj w ciągu kilku-kilkunastu minut po uzyskaniu poprawnej autoryzacji płatności, choć w przypadku niektórych publikacji elektronicznych czas oczekiwania może być nieco dłuższy.

  Sprzedaż terytorialna towarów elektronicznych jest regulowana wyłącznie ograniczeniami terytorialnymi licencji konkretnych produktów.
• Ważne informacje techniczne
• Minimalne wymagania sprzętowe:
  • procesor: architektura x86 1GHz lub odpowiedniki w pozostałych architekturach
  • Pamięć operacyjna: 512MB
  • Monitor i karta graficzna: zgodny ze standardem XGA, minimalna rozdzielczość 1024x768 16bit
  • Dysk twardy: dowolny obsługujący system operacyjny z minimalnie 100MB wolnego miejsca
  • Mysz lub inny manipulator + klawiatura
  • Karta sieciowa/modem: umożliwiająca dostęp do sieci Internet z prędkością 512kb/s
• Minimalne wymagania oprogramowania:
  • System Operacyjny: System MS Windows 95 i wyżej, Linux z X.ORG, MacOS 9 lub wyżej, najnowsze systemy mobilne: Android, iPhone, SymbianOS, Windows Mobile
  • Przeglądarka internetowa: Internet Explorer 7 lub wyżej, Opera 9 i wyżej, FireFox 2 i wyżej, Chrome 1.0 i wyżej, Safari 5
  • Przeglądarka z obsługą ciasteczek i włączoną obsługą JavaScript
  • Zalecany plugin Flash Player w wersji 10.0 lub wyżej.
• Informacja o formatach plików:
  • PDF - format polecany do czytania na laptopach oraz komputerach stacjonarnych.
  • EPUB - format pliku, który umożliwia czytanie książek elektronicznych na urządzeniach z mniejszymi ekranami (np. e-czytnik lub smartfon), dając możliwość dopasowania tekstu do wielkości urządzenia i preferencji użytkownika.
  • MOBI - format zapisu firmy Mobipocket, który można pobrać na dowolne urządzenie elektroniczne (np.e-czytnik Kindle) z zainstalowanym programem (np. MobiPocket Reader) pozwalającym czytać pliki MOBI.
  • Audiobooki w formacie MP3 - format pliku, przeznaczony do odsłuchu nagrań audio.
• Rodzaje zabezpieczeń plików:
  • Watermark - (znak wodny) to zaszyfrowana informacja o użytkowniku, który zakupił produkt. Dzięki temu łatwo jest zidentyfikować użytkownika, który rozpowszechnił produkt w sposób niezgodny z prawem.
  • Brak zabezpieczenia - część oferowanych w naszym sklepie plików nie posiada zabezpieczeń. Zazwyczaj tego typu pliki można pobierać ograniczoną ilość razy, określaną przez dostawcę publikacji elektronicznych. W przypadku zbyt dużej ilości pobrań plików na stronie WWW pojawia się stosowny komunikat.

  Więcej informacji o publikacjach elektronicznych

Wykaz skrótów ................................................................................... 11
Wstęp .................................................................................................... 13
Przykładowy tekst umowy spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością ........................................................................... 17
Uwaga wstępna ...................................................................... 17
Postanowienia obowiązkowe ............................................... 18
Postanowienia alternatywne ................................................ 18
§ 1. Postanowienia ogólne ................................................................ 40
1. Cel zawarcia spółki ............................................................... 40
2. Interpretacja umowy spółki ................................................. 44
3. Forma – wymóg zawarcia umowy w formie aktu
notarialnego ........................................................................... 44
4. Zawarcie umowy spółki za granicą ..................................... 45
5. Pełnomocnik .......................................................................... 46
6. Brak zawarcia umowy spółki ............................................... 47
7. Wady oświadczeń woli w toku zawierania umowy
spółki ...................................................................................... 47
8. Spółka jednoosobowa ........................................................... 48
9. Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .......... 51
10. Obszar działalności spółki ................................................... 53
11. Oddziały, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa .............. 55
12. Firma spółki ........................................................................... 58
§ 2. Przedmiot działalności Spółki ................................................. 62
§ 3. Czas trwania Spółki ................................................................... 67
§ 4. Kapitał zakładowy ...................................................................... 69
1. Uwagi wprowadzające .......................................................... 71
2. Funkcje kapitału zakładowego ............................................ 72
3. Jednolitość kapitału zakładowego ....................................... 73
4. Wysokość kapitału zakładowego ......................................... 73
5. Minimalna wysokość kapitału zakładowego ..................... 75
6. Wartość nominalna udziałów .............................................. 79
7. Modele udziałów ................................................................... 81
8. System równych i niepodzielnych udziałów ...................... 82
9. System jednego udziału ........................................................ 84
10. Pokrycie udziałów wkładami pieniężnymi
i niepieniężnymi, określenie przedmiotu aportu .............. 85
11. Liczba i wartość nominalna udziałów objętych
przez poszczególnych wspólników ..................................... 90
12. Ograniczenia zbywalności udziałów – uwagi wstępne .... 90
13. Ustawowe ograniczenia ........................................................ 91
14. Statutowe ograniczenia ......................................................... 92
15. Pozastatutowe ograniczenia zbywalności udziałów ......... 105
§ 5. Podwyższenie kapitału zakładowego ...................................... 108
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 108
2. Konwersja długu na kapitał ................................................. 111
3. Prawo pierwszeństwa ........................................................... 113
§ 6. Dopłaty ......................................................................................... 115
1. Charakter dopłat ................................................................... 115
2. Wymagane uwzględnienie dopłat w umowie spółki ........ 117
3. Konsekwencje braku stosownych postanowień
w umowie spółki ................................................................... 119
4. Możliwość modyfikacji systemu dopłat w treści umowy
spółki ...................................................................................... 122
5. Zwłoka wspólnika ................................................................. 128
6. Zwrot dopłat .......................................................................... 128
§ 7. Umorzenie udziałów .................................................................. 132
§ 8. Organy Spółki ............................................................................. 141
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 141
2. Obowiązek powołania rady nadzorczej albo komisji
rewizyjnej ............................................................................... 144
3. Rada nadzorcza ..................................................................... 149
4. Komisja rewizyjna ................................................................. 152
5. Ograniczenie praw kontrolnych wspólników ................... 154
§ 9. Zgromadzenie Wspólników ..................................................... 156
1. Uwagi ogólne ......................................................................... 160
2. Ważność ................................................................................. 161
3. Zwyczajne versus Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników ........................................................................... 162
4. Miejsce odbywania się zgromadzenia wspólników .......... 163
5. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu ........................ 164
6. Uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia ............ 164
7. Termin na odbycie się zwyczajnego zgromadzenia
wspólników ............................................................................ 165
8. Uprawnieni do zwołania zgromadzenia wspólników ...... 166
9. Zasady dotyczące zwoływania zgromadzenia
wspólników. Nieformalne zgromadzenie wspólników .... 167
10. Zdalna forma odbycia zgromadzenia wspólników ........... 169
11. Prawo weta ............................................................................. 170
12. Uprawnienia .......................................................................... 172
13. Przerwa w obradach ............................................................. 173
14. Sposób głosowania ................................................................ 174
§ 10. Zarząd ......................................................................................... 177
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 179
2. Skład zarządu ......................................................................... 179
3. Funkcje członków zarządu ................................................... 181
4. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu ............... 182
5. Czas pełnienia funkcji .......................................................... 187
6. Prowadzenie spraw spółki .................................................... 189
7. Prace zarządu ......................................................................... 194
8. Zatrudnianie i wynagradzanie członków zarządu
– zagadnienia ogólne ............................................................ 198
§ 11. Rada Nadzorcza ........................................................................ 204
1. Uwagi ogólne ......................................................................... 209
2. Skład rady nadzorczej ........................................................... 210
3. Kadencja członków rady nadzorczej .................................. 211
4. Nadzór nad działalnością spółki ......................................... 212
5. Osobiste wykonywanie prawa nadzoru ............................. 212
6. Organizacja prac rady nadzorczej ....................................... 213
7. Wynagrodzenie członka rady nadzorczej .......................... 213
8. Zdalny tryb odbywania posiedzeń ..................................... 214
§ 12. Zysk ............................................................................................. 215
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 216
2. Kwota dywidendy .................................................................. 217
3. Katalog uprawnionych ......................................................... 218
4. Modyfikacje zasad podziału zysku ..................................... 219
6. Niedopuszczalność wyłączenia ........................................... 223
7. Udział osób trzecich ............................................................. 223
8. Dywidenda rzeczowa ............................................................ 224
9. Zaliczki ................................................................................... 224
§ 13. Finanse Spółki ........................................................................... 231
1. Rok obrotowy – uwagi wstępne .......................................... 231
2. Wydłużenie pierwszego roku obrotowego ......................... 232
3. Zmiana roku obrotowego .................................................... 233
4. Rok obrotowy jako rok kalendarzowy ............................... 233
5. Rok podatkowy ..................................................................... 234
6. Rachunkowość spółki ........................................................... 235
§ 14. Zapis na Sąd Arbitrażowy ....................................................... 236
1. Charakter klauzuli arbitrażowej .......................................... 236
2. Jednomyślność wspólników ................................................. 238
3. Ogłoszenie sporu .................................................................. 240
§ 15. Wejście do Spółki spadkobierców ......................................... 241
1. Dziedziczenie udziałów ........................................................ 242
2. Możliwość doprecyzowania kwestii w umowie spółki ..... 243
3. „Spadkobierca”, czyli kto? ..................................................... 245
4. Spłata spadkobierców – sankcja bezskuteczności ............. 246
5. Konsekwencje w spółce jednoosobowej ............................ 247
6. Wprowadzenie zmian do umowy spółki ............................ 247
7. Dalsze losy udziałów ............................................................. 248
8. Przez małżeństwo do spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością .............................................................. 249
§ 16. Postanowienia końcowe .......................................................... 251
1. Zasady rozwiązania i likwidacji spółki ............................... 251
2. Podział majątku w toku likwidacji ...................................... 256
3. Wymagane prawem ogłoszenia ........................................... 258
4. Zgłoszenie do sądu rejestrowego ........................................ 259
5. Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów
Rzeczywistych ........................................................................ 260
6. Odesłanie do przepisów Kodeksu cywilnego .................... 261
Uwagi dodatkowe. Zawarcie umowy Spółki
przy wykorzystaniu wzorca .............................................................. 263
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 263
2. Zawarcie umowy „e-spółki” ................................................ 264
3. Zawarcie umowy przez pełnomocnika .............................. 265
4. Zmiany umowy „e-spółki” ................................................... 266
5. Zobowiązanie podatkowe .................................................... 267
6. Przegląd postanowień umowy „e-spółki” .......................... 267
7. Załączniki ............................................................................... 271
8. Termin na dokonanie zgłoszenia ........................................ 273
Bibliografia ......................................................................................... 275